Het wetboek vennootschappen en verenigingen is er! Wat verandert er nu voor u?

Gisterennamiddag keurde het Belgisch Parlement het wetsontwerp tot invoering van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen goed, het “WVV”. 

De effectieve inwerkingtreding van het WVV is voorzien op 1 mei 2019, voor nieuwe ondernemingen. Reeds bestaande ondernemingen kunnen ervoor kiezen het nieuwe regime reeds vanaf 1 mei 2019 toepasselijk te maken, maar in principe zullen zij pas vanaf 1 januari 2020 onder het nieuwe wetboek vallen. Dit is echter enkel voor de dwingende bepalingen, voor andere bepalingen kunnen bestaande rechtspersonen wachten tot de volgende statutenwijziging om zich aan te passen, maar dit dient wel uiterlijk te gebeuren op 1 januari 2024.

De invoering van het WVV houdt een fundamentele hertekening van het Belgisch vennootschaps- en verenigingsrecht in, waarbij in het bijzonder wordt ingezet op vereenvoudiging en flexibilisering.

Hieronder volgen kort de drie grote krachtlijnen van het WVV.

 

1.Vereenvoudiging en verduidelijking

Vooreerst beoogt het WVV een doorgedreven vereenvoudiging en verduidelijking van het Belgisch vennootschapsrecht. Zij tracht hier onder meer aan tegemoet te komen door (i) het onderscheid tussen burgerlijke- en handelsvennootschappen af te schaffen, (ii) het vennootschaps-, verenigings- en stichtingsrecht in één wetboek onder te brengen alsook door (iii) het aantal vennootschapsvormen drastisch te verminderen.

Zo worden onder meer de commanditaire vennootschap op aandelen, het economisch samenwerkingsverband, de landbouwvennootschap, de E-BVBA, de S-BVBA alsook de tijdelijke en stille handelsvennootschap afgeschaft.

Toch kon de wetgever niet volledig afscheid nemen van deze vennootschapsvormen en voorziet zij de mogelijkheid voor bepaalde vennootschapsvormen om bijvoorbeeld erkend te worden als ‘landbouwonderneming’ of ‘sociale onderneming’. Zo zal er in de toekomst onder meer sprake kunnen zijn van een BVLO (Besloten vennootschap erkend als landbouwonderneming).

2.Flexibilisering en aandacht voor belangen van derden

De tweede krachtlijn van het WVV beoogt een flexibeler vennootschapsrecht dat rekening houdt met de Europese evoluties en voorschriften. Deze flexibilisering komt voornamelijk tot uiting door een versterking van de contractuele vrijheid (de statuten van een vennootschap worden het belangrijkste instrument!) en het voorzien van een wettelijke default-regeling (dit betekent dat veel wettelijke voorschriften van het WVV van aanvullend recht zijn en slechts toepassing vinden indien de statuten van de vennootschap geen specifieke regeling voorzien).

De BV (Besloten Vennootschap), die de huidige BVBA vervangt, wordt de meest flexibele vennootschapsvorm zonder kapitaal. Het WVV voorziet in een uitgebreide default-regeling, maar laat veel ruimte voor contractuele vrijheid. In de toekomst zal de BV zowel een open als een gesloten karakter kunnen aannemen, kan zij alle soorten effecten uitgeven, is het meervoudig stemrecht mogelijk en is geen minimum kapitaal meer vereist bij de oprichting. Aangenomen wordt dat er een voldoende ‘eigen vermogen’ moet zijn bij de oprichting.

3. Aanpassing aan Europese evoluties

De derde krachtlijn van het WVV tracht tegemoet te komen aan de toenemende competitie tussen EU-lidstaten om het meest aantrekkelijke vestigingsregime voor ondernemingen te bieden. Mede onder invloed van de rechtspraak van het Hof van Justitie maakt het WVV een einde aan de werkelijke zetelleer in België en wordt deze vervangen door de statutaire zetelleer.

Het moet dus niet verbazen dat het WVV een grondige hertekening van het Belgisch vennootschapsrecht teweeg zal brengen. In onze volgende blogs zal uitgebreider worden ingegaan op enkele specifieke veranderingen en nieuwigheden.

Wenst u meer informatie of heeft u vragen aangaande de hervorming van het Belgisch vennootschapsrecht, aarzel dan niet om ons te contacteren. Wij helpen u graag verder!